鲁音屋作为一个长期关注医疗领域也对上市公司财务知识略懂一二的专业人士，最近看到微医上市后很多自媒体的水文，不禁感慨于如今自媒体的专业门槛已经低到如此程度，实在忍不住出来说几句。尽管大家对于一家企业的赛道和模式可以有不同的认知和看法，但是低级误导让人无法容忍。

　　4月1日，由微医集团分拆出的“腾讯系”数字医疗平台微医控股（下文简称“微医”）正式向港交所递交IPO招股书。据了解，微医将采用不同投票权架构(WVR)申请上市，IPO后，微医将成为中国医疗及医药行业第一家以WVR申请上市的公司。

　　互联网医疗三大巨头，京东健康、阿里健康、平安好医生此前皆已登陆港交所。作为公认的互联网医疗“第四股”、聚焦互联网医疗服务的原生创业者，微医控股上市，一堆自媒体拼命发文，应该说每个公司都有自己的问题，如果仔细看都有很多洞，但是有一批水文，黑都黑不到点上，写得都是些啥啊？

　　“年度营收未到20亿的微医，在200多亿的负债面前显得不堪一击。”“分析师们不看好这家公司的原因都集中在微医200多亿的负债和不到20亿的营收上面。”“微医依然无法向资本市场证明自己规模化盈利的前景，即便上市也解决不了自身存在的问题。”“微医被迫陷入与专业医疗机构以及互联网巨头的激烈竞争之中，丝毫不占优势。”……

　　看起来耸人听闻的亏损数字背后，实则是优先股的公允价值变动财务处理导致的账面亏损，并非惯常意义上的企业经营亏损概念。在一级市场，以优先股方式融资非常普遍。一些公司在上市前发行可转化优先股进行境外融资。这些可转换优先股可以在公司上市完成后按照约定的比例转换为普通股，其约定价格往往大幅低于上市后的每股发行价。尤其对于上市前的早期融资而言，由于投资初创企业风险较高，投资人通常会设定一些对自己有利的条件，通过优先股的方式进行投资。优先股对应的公允价值在公司的高速发展过程中，产生了增值。在会计计量上，国际财务报告准则要求将普通股价值与转换价之间的差额计为亏损。股东没有退出，这部分对股东而言是账面“浮盈”的价值增长部分，在IPO之前就被计为公司对股东的负债。IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就消失不再计入报表。这也是很多公司账面出现由可转换优先股造成巨额亏损的原因。这个过程并没有对企业产生实际的亏损，只是一种会计处理方式，对公司净利润产生的影响其实是一项非现金项目，本质上对公司的持续经营不会产生影响。在财务处理上优先股会被视为“债务”，影响了资产负债表中的负债部分。根据微医招股书，公司2018-2020年的负债总额分别为183.94亿元、203.75亿元和228.92亿元。而实际上，优先股（显示为按公允价值计入损益的金融负债）分别占2018-2020年负债总额的93%，89%和86%。

　　优先股公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。随着企业经营不断向好，其自身的营收、市场对于其预期等都会稳步上升，企业自身的估值及公允价值自然也会相应上升。因此，公允价值变动本质上对公司的持续经营不会产生影响。相反是公司价值成长的证明。所以，和通常意义实际的亏损不同，这类 “亏损”越大，说明公司的发展越好，价值提升越大。

　　2，2020年的亏损调整中还有优先股公允价值的变动这一块是负值，这意味着有一部分优先股股东是转移成了当前的普通股，中间是存在着优先股股价到普通股股价下跌的。

　　这个问题比较愚蠢和自作聪明，优先股的公允价值变动是负值是收益，是因为人民币对美金升值引起的，优先股作为美元计价的负债因为美金贬值而产生了收益。根据公司的所有者权益变动表，并没有任何优先股转为普通股。

　　3，在2020年亏损这么多金额的背后，微医还向优先股的股东支付了13亿的红利，虽然在财务报表上被扣除了，在实际经营中这也属于应该被算进真正资金损失数额中的部分。一个是2020年总收入都不到19亿的微医，居然支付了13亿多的优先股红利，如果算上这家公司在列表中已经列明的成本支出，这基本上把企业从日常经营中拿到的现金流水消耗殆尽；另一个是优先股的股东向普通股转移的时候，产生了股价上的亏损。

　　这块黑文写的一团糟，因为根据公司在招股书重组章节的披露：公司一共宣告了3亿美金的特殊鼓励分红(其中13亿人民币给到优先股股东被记录为财务费用)用来偿还非上市板块对于上市板块的负债，因此这3亿美金的分红是重组过程中的过桥资金最终又由非上市板块还到上市板块，并非分红资金流失。也不存在资金的消耗，而其中给优先股股东的分红部分由于优先股的负债性质而被记录到财务费用。由于分红是重组目的进行，是一次性的，因此作为非准则调整事项被调回。完全不是所谓的优先股的股东向普通股转移的时候，产生了股价上的亏损，根据招股书的披露，微医的F-1融资投后估值达67亿美金。每一轮的融资估值都在提高。要写黑文也得做功课啊，不懂装懂弄啥呢？

　　4，“从我们投行分析师的角度来看，在上市之前一次性要支付这么多的优先股分红，就意味着有很大一部分优先股的股东并不看好这家企业，没有转股。”香港资深投行分析师林曦向「子弹财经」表示，这其实是微医在以前融资的时候留下的隐患。“在微医之前的融资操作中，很可能多数是战略投资者，对方选择以优先股的方式进入，其实就是在保证自己投资不损失的基础上，想通过这家号称‘中国国内互联网医疗四大天王’公司的发展中分一杯羹。”林曦进一步表示。事实上，在上市之前股东突击地要求分红保本，就是这些战略投资者并不看好这家公司前景的表现。

　　“更为关键的是，优先股转化成普通股还产生了股价上的亏损。”林曦认为，在资产负债表里出现这个数值一般是指公司上市前发行可转化优先股进行境外融资，这些可转换优先股可以在公司上市完成后，按照约定的比例转换为普通股，其约定价格往往大幅低于上市后的每股发行价。“一般情况下这个数值在互联网公司上市的时候显示越大，就能越证明整个资本市场对这家公司的看好程度。”林曦表示，微医招股书披露150亿美元（1100多亿港币）的市值，优先股公允价值的变动不到8亿港币，“结合微医同时支付了13亿的优先股分红，你可以看出很多优先股的股东并没有行权，而是选择拿钱退出。”

　　但从公司披露的权益变动表可以看出，没有任何优先股转普通股，亦没有任何优先股股东拿钱退出。分红是重组的其中一个步骤。这个分析师既根本没有财务知识也没有完整阅读招股书。总之，我认为一批黑文写得的确不怎么样，标题倒是很惊悚，但是真正核心的点都没有get到，补补财务知识啊，你们可以看看《医疗行业估值》这本书。